中国经济网北京6月8日讯 据深交所网站显示，深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第6次审议会议于2025年6月6日召开，现将会议审议情况公告如下：TCL科技集团股份有限公司(发行股份购买资产)：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表：(1)结合行业供需变动、主要产品销售价格波动情况，说明标的公司报告期各期主营业务收入和净利润及其增长率的影响因素，是否具有可持续性；(2)结合新型显示技术发展趋势、同行业可比公司技术发展方向、产品主要应用领域市场变化、研发投入情况，说明标的公司在技术层面是否存在被替代的风险。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无
TCL科技(000100.SZ)聘请的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，主办人为任成、莫凯、黄思敏。
TCL科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(注册稿)显示，TCL科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为435,941.11万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
根据中联评估出具的《评估报告》(深中联评报字[2025]第27号)，以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5,369,951.11万元。经双方友好协商，标的公司21.5311%股权的交易价格确定为1,156,209.33万元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。按4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过35名(含)符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
截至2024年10月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,265,347,805股股份，占上市公司已发行股份的6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：
综上，本次交易完成前后，TCL科技第一大股东不发生变化，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定股票主力操盘，本次交易不构成关联交易。
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